Due Diligence, или сокращённо DueD (англ. «должное усердие») — процесс независимой оценки компании по инициативе:

 

— Инвестора, который хочет оценить перспективность бизнеса.

— Собственника бизнеса, для экспертной оценки материальных и нематериальных активов.

— Потенциального покупателя готового бизнеса, который хочет оценить состояние объекта перед покупкой.

 

По сути, это комплексный аудит бизнеса, который проводится при поглощении и слиянии сторон, приобретении активов и при выдаче кредитов под большие инвестиционные проекты. Например, банки-кредиторы могут провести дью дилидженс компании, чтобы принять решение о реструктуризации её долгов. Чаще всего процедура проводится в сфере IT, но, конечно, не ограничивается ею.

 

В due diligence эксперты проводят глубокий анализ фирмы:

 

— Финансовая и хозяйственная деятельность предприятия.

— Документы учредительные и правовые.

— Актуальная стоимость компании.

— Нынешнее состояние бизнеса, экономические показатели, информация о финансовой стороне вопроса.

— Внешние факторы, влияющие на работу компании (например, курс доллара) и связанные с этим проблемы.

— Прогноз развития и роста стоимости материальных и нематериальных активов бизнеса.

 

Несмотря на большую популярность за рубежом, в России отсутствуют какие-либо нормативные акты, закрепляющие алгоритмы комплексного due diligence. Только вот на популярности услуги это никак не сказывается: за последние 10 лет спрос на проведение процедуры дью дилидженс среди предпринимателей только растёт.


Зачем нужна процедура Due Diligence


Главная цель DueD — сведение к минимуму риски, с которыми может столкнуться инвестор или покупатель готового бизнеса. Причём неважно, собирается он купить долю или просто вложить деньги в предприятие — потерять бюджеты впустую не хочется в любом случае.

 

Комплексный due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

 

— Анализ структуры предприятия для определения её реальной стоимости.

— Проверка достоверности информации о финансовом состоянии фирмы.

— Оценка степени реализации планов (текущих и в перспективе).

— Проверка целесообразности проводимой компанией маркетинговой политики.

— Поиск конкурентных преимуществ и конкурентоспособность в целом.

— Оценка эффективности системы управления.

 

Кроме того, процедура актуальна для владельцев компаний и их топ-менеджеров — в первую очередь, для подготовки ценных бумаг (акций) и разработки стратегии против поглощения предприятия другими участниками рынка.

Виды due diligence


Выделяют два вида DueD: soft due diligence и hard due diligence. В первом варианте при анализе упор делается на персонале и корпоративной культуре, во втором — на вопросах о бизнес-процессах и праве.

 

Сам анализ проводится по различным направлениям в пять этапов, на каждом из которых происходит глубокий анализ определённого аспекта бизнеса:

 

— Финансово-хозяйственная деятельность предприятия (налоговая проверка).

— Экспертиза учредительных документов компании (операционная проверка).

— Правовая экспертиза документов компании (юридическая проверка).

— Анализ маркетинговой политики компании и её рисков (маркетинговая проверка).

— Оценка коммерческих показателей (финансовая проверка).

 

Разберём каждый этап подробнее.

 

ВАЖНО: Количество необходимых этапов проверки может меняться в зависимости от размера фирмы. Если компания небольшая, достаточно будет 2–3; для крупной компании количество, наоборот, увеличится (например, проведением технического дью дилидженс).

Налоговый DueD


Цель налогового дью дилидженса — выявление явных и скрытых рисков, которые связаны с налогами. При этом специалисты смотрят на финансово-хозяйственную сторону предприятия за последние 3 года.

 

В процессе этапа проводится анализ:

 

—Налоговой и бухгалтерской отчётности.

— Основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности.

— Уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей.

— Качества контрагентов.

 

По результатам анализа заказчику предоставляется отчёт с описанием потенциальных налоговых рисков и рекомендациями по их минимизации.

Операционный DueD


Операционный дью дилидженс — это экспертиза организации управления фирмой, что позволяет грамотно оценить качество её управления, риски управления бизнесом в целом и эффективность работы предприятия.

 

Что изучается на этапе:

 

— Структурная (внутренняя) организация бизнеса.

— Эффективность сотрудников и менеджмента компании.

— История предприятия и прогноз перспективы его развития.

— Правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, а также полнота выплат акционерам.

— Учредительные и иные документы компании в общем.

 

По итогам этапа также предоставляется отчёт, где даётся оценка кадровой, финансовой, производственной политики компании для выявления перспектив её роста, а также прогноза инвестиционной привлекательности бизнеса.

Юридический DueD


Как видно из названия, при юридическом due diligence проводится экспертиза документов компании.

 

В рамках анализа проводится:

 

— Проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, ЕГРЮЛ и пр.

— Проверка договоров с контрагентами, договоров займа, разрешения на недвижимое имущество и документов на товарный знак.

— Правовая экспертиза договорной и кадровой работы.

— Оценка вероятности привлечения компании к ответственности (административной, уголовной и пр.), проверка уже имеющихся инцидентов.

— Проверка имеющихся обеспечительных обязательств.

 

По итогам заказчику предоставляется отчётность с вероятностью правовых рисков и рекомендациями по их снижению.

Маркетинговый DueD

При проведении маркетингового due diligence проводится:

 

— Оценка текущего положения бренда на рынке и его деловой репутации.

— Анализ конкурентов и выявление преимуществ, которые помогают от них отстроиться.

— Анализ существующих и потенциальных клиентов и партнёров, а также их лояльности.

— Оценка перспектив развития организации и ниши в целом.

 

По итогам этапа оцениваются возможные риски по снижению потребительского спроса и даются рекомендации по их минимизации. 

Финансовый DueD

Целью финансового due diligence является оценка реальной стоимости компании. Именно по итогам этапа можно настаивать на снижении стоимости покупаемого бизнеса.

 

На что обращается внимание при сборе данных:

 

— Объёмы выручки и затрат компании за последние три года.

— Наличие кредиторской и других задолженностей.

— Анализ активов (нематериальных, запасных, финансовых вложений и пр.).

— Динамика финансовых показателей за определённый период.

— Оценка системы бухгалтерского и управленческого учёта.

 

Кто может помочь с процедурой due diligence? Как правильно выбрать подрядчика


Обычно в работе принимают участие юристы, финансовые аналитики (в том числе налоговые консультанты) и бухгалтеры. Так как чётко задокументированного алгоритма проведения процедуры нет, можно справиться своими силами, привлекая сотрудников из штата. Но учтите, что аудит может занять гораздо больше времени, чем с привлечением сторонних лиц.

 

Существуют отдельные компании, которые специализируются на проведении процедуры дью дилидженс. Минимальная стоимость обращения в такие фирмы — 70–100 тыс. рублей, однако цена, как правило, зависит от объёма работ. Сроки проведения варьируются от нескольких недель до года, опять-таки в зависимости от сложности проверки.